《金证研》南方资本中心 望山/作者 浮生 西洲 汀鹭/风控

(资料图)

科创板开板已进入第四个年头，一批业绩优、技术硬的上市公司已成长为科技创新的中坚力量，彰显“硬科技”底色。在此背景下，深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“精智达”）系冲击科创板的拟上市企业之一。

上市背后，一方面，精智达挂牌时期曾披露，彼时由其实控人配偶控制的宇东（香港）有限公司（以下简称“香港宇东”）已注销。而这背后，中国香港公司注册处显示，香港宇东尚处于注册状态。可见，精智达关于香港宇东的存续状态信披涉嫌虚假陈述。另一方面，精智达称报告期内新增客户系自主开拓而来，而实际上该客户或由子公司外资股东“引荐”而来。此外股权穿透背后，该名新增客户与子公司外资股东的国内主要客户，是同一控制下企业。

一、实控人配偶原控制企业仍存续却称已注销，涉嫌虚假陈述

真实、准确、完整的信息披露，是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。

挂牌时期，精智达表示，实控人张滨及其配偶高源曾控制的企业深圳市萃通科技有限公司（以下简称“萃通科技”）、高源曾控制的香港宇东均已无实质经营活动，并在后续2016年报中表示香港宇东已注销完毕。然而《金证研》南方资本中心研究发现，香港宇东目前仍处于注册状态。

1.1 2016年挂牌前，彼时的关联方萃通科技、香港宇东均已无实际经营

据精智达签署日2022年11月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），精智达成立于2011年5月31日。张滨直接持有精智达24.78%股份，并通过深圳市萃通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“萃通投资”）及深圳市丰利莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳丰利莱”）间接持有精智达5.94%股份，合计控制精智达30.72%股份，为精智达控股股东、实际控制人。

历史上，精智达曾挂牌新三板。

据公开信息，2016年3月28日，全国股转公司同意精智达股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

据签署日2015年12月29日的《深圳精智达技术股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”），彼时张滨直接持有精智达5,584,211股，持股比例为55.84%，张滨为精智达的控股股东、实控人。

据公开转让说明书，精智达披露了其与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的同业竞争情况，所涉企业包括萃通科技与香港宇东。

先来看萃通科技股权结构。

据公开转让说明书，截至签署日2015年12月29日，张滨持有萃通科技90%股权，为萃通科技执行董事，控制萃通科技的股东表决权；少数股东为高源，持有萃通科技10%的股权。

需要说明的是，高源是张滨的配偶。

依据挂牌时期张滨出具的说明及承诺，截至公开转让说明书签署日2015年12月29日，萃通科技已不存在实质经营活动。

与此同时，香港宇东，彼时是张滨之配偶高源控制的企业。

据公开转让说明书，截至签署日2015年12月29日，高源是香港宇东唯一股东，并任职董事。香港宇东成立于2002年5月29日，英文名UNION EAST（H.K.）LIMITED，公司编号0799920，公司类别为私人股份有限公司，注册办事处地址为ROOM701，SINO CENTER 582-592 NATHAN ROAD MONGKOK KOWLOON。

同时，依据挂牌时期张滨出具的说明及承诺，截至公开转让说明书签署日2015年12月29日，香港宇东已不存在实质经营活动，同时表示“近期承诺完成香港宇东注销手续”。

不难看出，挂牌前，实控人张滨即承诺萃通科技已无实质经营活动，同时香港宇东也已停止经营，并且后者将于精智达公开转让说明书签署日不久后办理注销手续。

在挂牌新三板后，张滨与高源二人率先将萃通科技注销。

1.2萃通科技注销于2016年，精智达2016年年报亦披露香港宇东已注销

据市场监督管理局公开信息，萃通科技成立于2003年8月8日。2016年3月23日，萃通科技注销。

与此同时，精智达披露称，香港宇东亦成功办理注销。

据精智达2016年报，在“重要事项详情”之“承诺事项的履行情况”中，精智达表示，截至签署日2017年4月20日，香港宇东注销手续已办理完毕。

然而事实并非如此。

1.3中国香港公司注册处公开数据显示，目前香港宇东仍处于注册状态

经《金证研》南方资本中心检索中国香港公司注册处公开数据，关于香港宇东的英文名称“UNION EAST（H.K.）LIMITED”的搜索结果仅有一条。

据中国香港公司注册处数据，UNION EAST（H.K.）LIMITED，中文名称为“宇东（香港）有限公司”，公司编号0799920，注册成立时间为2002年5月29日。

对比中文名称、英文名称、公司编号、注册成立时间可知，上述中国香港公司注册处数据披露的UNION EAST（H.K.）LIMITED，与张滨配偶高源控制的香港宇东或为同一家企业。

但“蹊跷”的是，截至查询日2023年4月20日，香港宇东仍处于注册状态。

“蹊跷”的地方不止于此。

1.4香港宇东唯一股东、董事高源于2016年变更，由孙淑华“接手”

据香港宇东签署日为2016年5月29日的《2016年周年申报表》，张滨之配偶高源是香港宇东的唯一董事及唯一股东。

由前述可知，精智达在新三板2016年报中表示，香港宇东的注销手续已办理完毕，而精智达新三板2016年报的签署日期为2017年4月20日。

而就在精智达出具上述年报的近乎同一时间，香港宇东“突击”变更董事成员。

据香港宇东签署日2017年2月21日的《更改公司秘书及董事通知书(委任／停任)》，高源于2017年2月21日不再担任香港宇东董事一职，转而由自然人孙淑华担任。

除离任外，高源还同时从香港宇东退股。

据香港宇东签署日2017年5月29日的《2017年周年申报表》，孙淑华是香港宇东的唯一董事及唯一股东。

也就是说，在高源离任香港宇东董事职务同年，还将其持有的香港宇东全部股权转给了孙淑华。

经《金证研》南方资本中心检索招股书及其他公告文件，精智达并未提及孙淑华的相关信息。

而孙淑华或仍控股香港宇东并任职。

据香港宇东签署日2022年5月29日的《周年申报表》，孙淑华仍是香港宇东的唯一董事及唯一股东。

需要指出的是，公开信息显示，自孙淑华2017年从高源手里接任董事一职后，香港宇东未再进行其他董事委任/停任等备案变更。

也就是说，精智达在新三板挂牌时期披露截至2017年4月香港宇东已注销，而这背后，中国香港公司注册处显示，香港宇东尚处于注册状态。可见，精智达关于香港宇东的存续状态信披涉嫌虚假陈述。即精智达实控人之配偶退出香港宇东后，或转由孙淑华接手。而孙淑华与高源又是何种关系？

二、自诩新增客户系自主开拓而来，实际或由精智达子公司之外资股东“牵线”

开拓客户是用一种系统的、主动地、持续地挖掘潜在客户，使得企业能够有效地与客户进行销售的行为。

反观精智达，监管层关注到精智达控股子公司的少数股东UniTest Inc.（以下简称“UniTest”），对合资公司存在约定目标销售客户的情形。为此，精智达表示客户均系自主开拓而来。而2021年精智达的新增客户，却与UniTest的国内主要客户受同一控制。且精智达该新增客户的首次洽谈合作日期，正是在合资公司成立日之后。

2.1控股子公司精智达半导体，由精智达与少数股东韩国UniTest合资成立

据出具日2022年8月18日的《关于深圳精智达技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），与国外行业龙头企业合作成立合资公司，是国内企业向半导体领域延伸发展的重要路径。

对于欲在半导体领域“开疆拓土”的精智达来说亦然。

据招股书，截至签署日2022年11月21日，精智达拥有2家控股子公司，合肥精智达半导体技术有限公司（以下简称“精智达半导体”）便是其一。

从精智达半导体股权结构来看，精智达与UniTest分别持股60%、40%。

需要说明的是，UniTest是一家在韩国证券交易所KOSDAQ板块的上市公司，成立于2000年3月21日，主要从事半导体设备及新能源设备研发、生产及销售业务。

上述合作背后，精智达与合作方存“定向”销售的现象。

2.2与UniTest合作协议涵盖定向销售，被问及相关客户取得是否依赖其介绍

据出具日2022年10月27日的《关于深圳精智达技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），精智达与UniTest成立合资公司精智达半导体，通过本地化交付、合作开发及本地化生产、自主研发生产等业务模式，致力于最终实现半导体存储器件测试设备的国产化。

根据申报材料及首轮问询回复，精智达与UniTest签订《合作协议》约定，如自合资公司精智达半导体设立起两年内，合资公司对《合作协议》附件2所约定客户（包括长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储”）和TSINGHUA UNIGROUP旗下企业）的目标产品销售量未达到市场占有率30%目标，或市场占有率目标达成之后不能维持三年，双方经协商可终止《合作协议》。

同时《合作协议》约定，精智达合同责任为协助合资公司运营与开拓国内半导体市场，并完成如附件2所约定客户的年度销售目标。

因而，上交所要求精智达说明，其与UniTest签订《合作协议》的背景和洽谈过程，与UniTest约定向附件2所约定客户销售目标的背景及原因，相关客户的取得是否主要依赖于UniTest的介绍。

2.3否认客户系介绍而来，并称UniTest国内主要客户海太半导体非上述协议约定客户

据二轮问询回复，对于上述问询，精智达表示，在UniTest与精智达建立合作前，UniTest的国内客户主要为无锡市太极实业(600667)股份有限公司（以下简称“太极实业”）与SK Hynix Inc.（以下简称“SK Hynix”）合资成立的海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太半导体”）。

而精智达与UniTest《合作协议》所约定目标客户均不属于UniTest原有客户，精智达以采用UniTest或其他供应商相关产品的自主构建本地化解决方案自主开拓相关客户，不依赖于UniTest的介绍。

值得关注的是，精智达2021年的一位新增客户，或与UniTest的客户海太半导体关系“匪浅”。

2.4 2021年精智达新增客户太极半导体，称其未经UniTest或海太半导体引荐

据首轮问询回复，在向半导体客户提供的本地化解决方案中，精智达结合客户需求，综合考虑各项因素制定针对性设计方案，部分方案未主要采用UniTest产品。

这也侧面表明，精智达向半导体客户提供的本地化解决方案中，部分系采用UniTest产品。

这其中，太极实业系精智达2021年新增客户，同时是精智达当年半导体存储器件测试设备业务的第四大客户，当年对其销售金额为82.03万元。且精智达与之交付方案中，即主要采用UniTest产品。

其中与精智达往来的具体客户，为太极实业全资子公司太极半导体（苏州）有限公司（以下简称“太极半导体”）。

为此，精智达再次解释称，太极半导体系精智达自主开拓客户，不存在通过UniTest或其原有客户海太半导体引荐的情形。

然而，海太半导体与太极半导体本或属于同一控制下企业。

2.5太极半导体与海太半导体均由太极实业控制，二者管理层亦存在重叠

据市场监督管理局公开信息，海太半导体成立于2009年11月10日。

截至查询日2023年4月19日，海太半导体的股东为太极实业与爱思开海力士株式会社（以下简称“爱思开海力士”），持股比例分别为55%、45%。

需要说明的是，海太半导体股东爱思开海力士，即为首轮问询回复中所披露的海太半导体股东SK Hynix。

市场监督管理局数据也显示，海太半导体自成立以来，未进行任何股权备案变更。

截至查询日2023年4月19日，海太半导体管理层包括董事长兼总经理孙鸿伟，副董事长洪相后、董事褚兵、董事赵民相、董事许志军、董事钟健、董事朴敏喆、监事郑银泰、监事杨满新。

需要指出的是，海太半导体自成立以来，除2016年6月24日海太半导体负责人由顾斌变更为孙鸿伟之外，未进行其他高级管理人员备案变更。

再来看太极半导体。

据市场监督管理局公开信息，太极半导体成立于2013年1月9日。

截至查询日2023年4月19日，太极半导体的股东为太极实业与太极微电子（苏州）有限公司（以下简称“太极微电子”），持股比例分别为85.06%、14.94%。

结合太极半导体工商变更记录可知，2018年10月31日，太极实业将持有太极半导体的部分股份转给太极微电子。此后，太极实业的股权结构未再进行变更。

据市场监督管理局，太极微电子成立于2013年1月9日。基于2018年10月31日太极实业将持有太极半导体的部分股份转给太极微电子的情形，彼时太极微电子是太极实业的全资子公司。

也就是说，在与精智达业务往来之时，太极半导体已是太极实业的全资子公司。

同时，海太半导体的管理层亦在太极半导体中兼职。

截至查询日2023年4月19日，太极半导体的管理人员包括董事长及法定代表人孙鸿伟、董事兼总经理张光明、董事许志军、董事钟健、董事王明荣、监事郑其金、监事杨满新、监事胡敏。

对比分析发现，海太半导体与太极半导体相同的管理层，即孙鸿伟、许志军、钟健、杨满新存在重叠。

不仅如此，精智达与太极半导体首次接洽的时间，系发生在合资公司精智达半导体成立之后。

2.6与太极半导体首次接洽于2021年2月，恰是在前述合资公司精智达半导体成立半年后

据二轮问询回复，精智达披露了其与半导体存储器件测试设备领域的客户首次建立业务合作的正式交涉及认证过程、关键时间节点情况。

其中，精智达与太极半导体的接洽日期为2021年2月，报价日期为2021年5月，签订合同日期为2021年7月。

而在精智达与客户太极半导体合作之前，精智达与UniTest早已开始洽谈合作成立合资公司事宜。

据二轮问询回复，在精智达与UniTest签订《合作协议》的具体洽谈过程中，2019年2月，精智达与UniTest接洽沟通合作意向；2020年1-4月，精智达与UniTest签订保密协议，精智达接洽客户，结合客户需求及UniTest或其他供应商设备性能进行方案设计，UniTest协助精智达完成客户技术评估审核；2020年6月3日，精智达与UniTest签订《合作协议》；2020年8月20日，精智达半导体设立。

也就是说，面对相关客户的取得是否主要依赖于UniTest介绍的疑问，精智达予以否认。但其2021年新增客户太极半导体与UniTest国内主要客户海太半导体，实为同一控制下企业，且精智达与太极半导体首次接洽时间，在精智达与UniTest成立合资公司半年之后。精智达关于自主开拓客户的说法，或“站不住脚”。进一步而言，精智达的独立市场开拓能力，又是否需要“打上问号”？

雾里看花花非花，水中望月月非月。摆在精智达面前的“连环”拷问，其将如何一一作答？

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