每经记者 陈鹏丽 每经编辑 董兴生
主业为职业教育的ST 开元（SZ300338，股价4.7元，市值18.17亿元，以下简称开元教育）拟以5000万元增资厦门资生环保科技有限公司（以下简称资生环保），跨界涉足碳酸锂生产，这引起了监管部门的关注。
在两度延期回复深圳证券交易所关注函后，1月9日晚，开元教育正式“交出”回函。ST 开元称，公司增资资生环保设有4个前提条件，如果资生环保未能在协议签订之日起6个月内满足这些条件，增资协议将会被终止，投资有较大不确定性。同时，资生环保现阶段主要业务还是回收工业废物进行无害处理和资源化利用。2022年1~9月，其营收激增至2177.6万元，净利润为-335.6万元。对于此次增资的估值溢价，ST 开元方面强调，本次资生环保的增资估值相对合理。
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对于炒热点概念的质疑，开元教育则回应称，公司对资生环保的投资进行了充分论证，是基于公司实际情况和自身发展需求，不存在迎合市场热点概念炒作股价的情形。
公司主产品将发生变化
2022年12月中旬，开元教育宣布，为了完善储能业务产业链布局，公司拟通过全资子公司长沙麓元能材科技有限公司（以下简称麓元能材）与胡精沛和资生环保等多方签订协议，对目标公司资生环保增资5000万元并参与其经营管理。增资完成后，麓元能材将持有资生环保20%股权。
公开资料显示，资生环保成立于2019年6月。2021年9月，万里石(002785)（SZ002785，股价32.49元，市值65.35亿元）曾公告称，公司拟以1000万元对资生环保进行财务增资，占其总股本的20%。因万里石董事长胡精沛在资生环保担任董事，故构成关联交易。《每日经济新闻》记者注意到，据万里石当时披露，资生环保在2020年未有业务收入，2021年才开始有营收。不过，万里石自披露增资计划后，一直没有对资生环保实际增资。
到了2022年12月17日，开元教育宣布，拟以5000万元代价增资资生环保，获得其20%股权。不难看出，从2021年9月到2022年12月这一年多时间里，资生环保的“身价”暴涨了不少，各方认可目标公司投后估值高达2.5亿元。
2022年12月20日，深交所下发给开元教育的关注函中，也重点关注资生环保的估值溢价问题。对此，ST开元的解释是，2021年9月，万里石拟增资资生环保时，资生环保主要生产电池级硫酸镍和阴极铜，而现在，资生环保的定位是新能源电池材料生产商。2022年9月，资生环保确定新建一条卤水制备碳酸锂生产线。据测算，资生环保2023年~2025年实现销售收入及净利润将分别为6.19亿、0.313亿元、14.105亿元及0.523亿元、13.01亿元及0.746亿元。
开元教育表示，公司拟增资时，目标公司的主要产品发生了重大变化，且企业营收规模和利润情况也发生巨大增长，因此目标公司估值也相应获得较大提升。
开元教育还称，从资生环保企业成长性、同类上市公司市值及PE水平来看，本次目标公司增资估值相对合理，较蓝晓科技(300487)（SZ300487，股价78.16元，市值261.9亿元）和贤丰控股(002141)（SZ002141，股价4.51元，市值51.17亿元）估值（PE）低，是充分考虑企业未来收益不确定性风险的结果。
值得注意的是，2022年12月24日，万里石发布公告称，公司决定终止增资资生环保。公司尚未与资生环保签署增资协议，且基于自身战略调整，聚焦主营业务，经综合考虑，终止对资生环保的增资。
标的业绩承诺能否实现？
《每日经济新闻》记者了解到，虽然资生环保现在定位为新能源电池材料生产商，也正在筹备新建年处理9000立方米高品位卤水、年产2600吨电池级碳酸锂项目，但该碳酸锂项目还处于前期筹备阶段。
根据开元教育的说法，资生环保现阶段主要业务还是停留在回收工业废物进行无害化处理和资源化利用，收入来自危险废物生产单位支付的污泥处置费，以及危险废物经处理后回收金属的销售收入。
同时，《每日经济新闻》记者还注意到，2021年9月，万里石拟增资资生环保时，资生环保的原股东曾预测2022年度和2023年度相关产品销售收入为1.95亿元及2.18亿元、净利润为2669.26万元及3265.53万元。但事实上，2022年前三季度，资生环保仅实现营收2177.64万元，净利润为亏损335.57万元，距离此前预测还很远。
据了解，此次增资，资生环保股东给出的业绩承诺是2023年~2025年度累计实现经审计的净利润9000万元。
1月10日下午，记者也就资生环保2022年业绩表现为何未及当年预测、未来三年目标公司的业绩承诺实现难度等问题致电ST 开元董秘办，并向董秘办公开邮箱发去采访邮件，但截至发稿，电话一直无人接听，也未收到公司邮件回复。
《关注函》回复公告中，开元教育还称，此次对资生环保增资设有4个前提条件，分别为：1.万里石董事会作出终止对目标公司增资的决议；2.目标公司获得环保主管部门对于卤水制备碳酸锂生产线扩建项目的环评批复；3.公司获得合作方新疆泰利信矿业有限公司关于TMS吸附法提锂技术的10年期技术授权；4.目标公司和目前唯一卤水供应商厦门象屿(600057)新能源有限责任公司签订长期供应合同等。如果目标公司未能在协议签订之日起6个月内满足这4个条件，增资协议将会被终止。
