刚刚卖壳成功，和科达(002816)（002816）新进控股股东却已质押了全部所持股份。

11月13日晚间该公司公告收到关注函。由于实控人赵丰被疑已被采取强制措施，深交所要求公司说明控股股东资信情况和偿债能力等。

实控人或被采取强制措施

【资料图】

今年8月，和科达公告了控股股东益阳市瑞和成控股有限公司（下称“瑞和成控股”）拟以25元/股向深圳市丰启智远科技有限公司（下称“丰启智远”）转让其持有的上市公司16%-20%股份的事项。

随着相关交易顺利完成，丰启智远成为了和科达新进控股股东，公司实控人也由金文明变更为赵丰。

新主刚入驻不久，11月13日晚间和科达收到关注函。深交所关注到，近日有媒体报道称，前中天国富高管、现世纪证券董事长余维佳被有关部门带走调查，同时被带走的还有一位深市退市公司董事长赵某，该公司于今年六月退市。报道中赵某的身份与和科达新实际控制人赵丰的背景高度吻合。

赵丰曾任职中天国富，并曾担任东方网力(300367)科技股份有限公司（原证券代码：300367，原证券简称：网力退）董事长，而网力退于2022年6月终止上市并摘牌。

公开信息显示，2022年8月，由于对上市公司重大会计差错负有责任，作为网力退时任董事长的赵丰被深交所公开谴责并计入诚信档案。

而除了东方网力外，1982年8月出生的赵丰，曾任职招商证券(600999)股份有限公司投资银行总部，也曾在中天国富证券有限公司出任总裁助理。目前，赵丰也是另一家A股上市公司兴民智通(002355)（002355）的实控人。2022年1月拿下兴民智通控制权后，赵丰于8月19日辞去了兴民智通董事长之职。彼时恰逢和科达披露上述控制权转让事项，赵丰此举也被认为是为接盘和科达做准备。

随着世纪证券相关调查的推进，赵丰也被疑已被采取强制措施。

关注函要求和科达核实前述媒体报道内容是否属实，公司实际控制人赵丰是否已被有权机关带走调查、采取留置措施或其他强制措施，并说明相关事项对公司治理结构、日常经营运作等是否将产生重大不利影响；是否已触及相关规定的应当履行信息披露义务的情形。

高溢价卖壳合理性存疑

和科达新进控股股东丰启智远2022年7月刚刚成立。对于此番收入上市公司控制权，丰启智远也给予了高溢价。

根据丰启智远于2022年9月2日披露的《详式权益变动报告书》显示，上述股份转让数量1600万股，转让价款共计4亿元，即转让价格为25元/股，与协议签署日前一日（即2022年8月31日）收盘价18.58元/股相比溢价率为34.55%。而《详式权益变动报告书》同时披露，收购款项中一半（即2亿元）来源于自筹资金，融资利率9.6%（逾期利率14.8%），融资期限12个月。

虽然成功高溢价卖壳，但和科达的经营情况并不乐观。

2016年上市后，该公司业绩便不断下滑，2019年以来扣非净利润持续为负值。2022年前三季度，和科达亏损3460.56万元，同比下滑219.79%。

对此，关注函要求和科达结合公司市值和经营情况，尤其是公司前期披露的“公司2022年内预期收入可能不到1亿元，公司2022年年报披露后可能存在被*ST 的风险”等情况，说明本次股权转让的定价依据，转让价格相较协议签署前一日收盘价存在高溢价的原因及合理性。

新进控股股东已质押100%股份

对于借款出高价购入上市公司股份的丰启智远，其偿债能力，和前任控股股东关联等问题都受到关注。

据和科达及相关信息披露义务人近期披露的提示性公告、权益变动报告书等文件显示，原控股股东瑞和成控股拟与安徽新集煤电（集团）有限公司（下称“安徽新集”）转让其所持有的1000万股上市公司股份，占公司总股本比例10%。截至目前，瑞和成控股持有和科达股份(600986)比例约11.24%，仍系上市公司第二大股东。

而和科达于2022年11月3日披露的《关于控股股东部分股权质押的公告》显示，新控股股东丰启智远已将所持上市公司全部1600万股股份质押。

其中，丰启智远所持800万股质押给安徽新集，用于为瑞和成控股与安徽新集股权转让事项相关的保证金返还、标的物交付等所有责任和义务以及相关违约金、赔偿金等提供担保，而剩余800万股质押给益阳高新产业投资有限公司（下称“益阳高新投”），为原实际控制人金文明欠益阳高新投的债务提供担保。

此外，丰启智远披露的《详式权益变动报告书》显示，2022年8月17日丰启智远与瑞和成控股签订了借款合同，为瑞和成控股提供1.6亿元借款。

关注函要求和科达结合丰启智远的资信情况和实际控制人赵丰被调查的相关情况（如适用），说明丰启智远对借贷资金的偿还能力是否将受到重大不利影响，并说明丰启智远为原控股股东瑞和成以及原实际控制人金文明提供担保的原因；丰启智远与瑞和成控股是否构成一致行动关系，并说明判断理由和依据等。

此外，由于丰启智远质押比例已达100%，和科达需补充披露相关信息，包括控股股东的偿债能力、当前各类借款总余额、未来半年内和一年内需偿付的债务金额、最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额、因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，并结合股东自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等，分析是否存在偿债风险。

深交所关注到，在2022年9月6日披露的《详式权益变动报告书（更新后）》中，已删除相关资金来源。关注函要求和科达说明删除的原因，并说明丰启智远收购上市公司控制权的真实资金来源是否已发生重大变化。

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